证监会拟修订上市公司信披制度 进一步提高针对性和有效性
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本报记者 吴晓璐
上市公司信披规则迎来进一步优化。
为与今年7月1日起施行的新《公司法》相衔接，同时完善上市公司信披制度，优化披露内容，增强信披针对性和有效性，12月27日，证监会拟修订《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报准则》），并向社会公开征求意见。
据记者了解，此次《信披办法》修订主要进行三方面调整，一是吸收了近年来信披监管的实践经验；二是强化对部分重点事项的监管；三是结合法律最新要求作适应性调整。
《年报准则》和《半年报准则》则是强化定期报告的重点信息披露，细化主要财务指标信息、强化公司治理情况披露、优化募集资金使用情况披露等；减少冗余信息披露，更符合投资者阅读习惯；并根据相关法律法规调整相关表述和要求。
业内人士认为，此次对信披规则的修订意在进一步提高上市公司信披透明度，提高信披可阅读性，满足投资者阅读习惯和需求，保护投资者合法权益；同时与新《公司法》等法律法规衔接，理顺规则体系，提升信披规则的科学性、系统性，提高上市公司信披质量，更好落实强监管、防风险、促高质量发展的要求。
健全信披规则体系
《信披办法》吸收了近年来信披监管的实践经验，将近年来信披监管方面一些实践经验纳入。具体来看，一是强化风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
二是披露行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
三是明确非交易时间发布信息。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告信息披露指引，为健全可持续信息披露制度，拟在《信披办法》中增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法证监会规定。
据记者了解，这些信披要求，在交易所规则层面已有相关规定，此次纳入证监会部门规章，可以顺应市场发展、进一步完善信披规则体系，提高信披有效性和针对性，提高信披透明度。
强化重点事项监管
吸纳监管实践经验，《信披办法》强化对部分重点事项的监管，主要是三方面：一是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。
二是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等，《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》也明确了上述范围，拟在《信披办法》中予以补充规定。
三是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。《信披办法》拟明确除监管规则允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。
“通俗来讲，此条规定原则上禁止披露‘外包’，同时允许持牌或者备案机构（证券公司、律师事务所等）提供政策咨询服务。”业内人士接受《证券日报》记者采访时表示，编制、审阅、公告信披文件是上市公司本应具备的能力，目前一些上市公司不注重内部能力建设，依赖外部机构完成这些本应该自身完成的工作，长此以往，不仅不利于市场整体信息披露质量的提高，还可能引发敏感信息、内幕信息失泄密的风险。此外，对于政策咨询需求，允许向证券公司或者律师事务所等备案的证券服务机构咨询，一方面是明确做出规范，另一方面也是希望发挥这类机构的专业能力。
此外，《信披办法》结合法律最新要求作适应性调整。一是根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会；二是根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。
定期报告突出重点
《年报准则》主要进行三方面修订，以提高信披的针对性和有效性，提升财务数据的可理解性，使投资者更清楚了解公司经营情况，同时为了符合投资者阅读习惯，减少冗余信息披露等。
具体来看，一是突出重点信息，包括：细化主要财务指标信息；完善管理层讨论与分析；强化公司治理情况披露；优化募集资金使用情况披露。
二是减少冗余信息。首先，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。其次，鉴于相关信息均已在临时公告中予以披露，删除定期报告中董事会、股东大会相关披露要求。最后，整合部分章节，当前发行优先股的公司较少，考虑将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况，不再以单独章节披露。
三是其他修订内容。根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。
鉴于新《公司法》已允许资本公积金弥补亏损，本次修订拟废止《上市公司监管指引第1号—上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，该指引第三条有关要求建议纳入《年报准则》。新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响”。
根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见，因此删除《年报准则》附件2《退市情况专项报告格式》要求披露独立董事意见的内容。
相较于年报，半年报需要披露的内容较少，因此《半年报准则》中涉及上述披露内容的，与《年报准则》保持一致。
